Deutsches Gesellschaftsrecht

Die Wahl der Rechtsform steht Unternehmen in Deutschland grundsätzlich frei. Das Gesetz stellt lediglich bestimmte Rechtsformen zur Auswahl, die ihrerseits bestimmte Voraussetzungen fordern. Im Folgenden haben wir die wichtigsten Unternehmensformen, ihre Unterschiede und notwendige Schritte zum Handelsregistereintrag für Sie zusammengefasst.

Gebräuchlichste Unternehmensformen ausländischer Investoren in Deutschland

Unterneh- mensform Gesetzliche Haftung Stammeinlage Gewerb- liche Zulass- ung Forma- litäten Vergleich- bar mit US-Unterneh- mensform
Zweignie- derlassung Dachgesell- schaft übernimmt Haftung Nein Ja Sehr gering Branch Office
GmbH Haftung auf das Gesellschafts- vermögen beschränkt 25.000 Euro Ja Gering Limited Liability Company
AG Haftung auf das Gesellschafts- vermögen beschränkt 50.000 Euro Ja Sehr hoch Public Limited Company

Als weitere, allerdings selten verwendete Rechtsformen stehen zur Verfügung: Einzelunternehmen (Sole Proprietorship), OHG (Unlimited Company), KG (Limited Partnership), GmbH & Co. KG (Corporate Partnership).

Notwendige Schritte zum Handelsregistereintrag

Steps Was zu tun ist Wohin Sie gehen müssen Was Sie grundsätzlich mitbringen sollten Tipps und Erläuterungen
1. Notar beauftragen Notar Geschäftsplan (hilfreich, aber nicht verpflichtend) - Einzahlung des Stamm- und Grundkapitals auf ein Bankkonto muss notariell beglaubigt werden
- Nachweis, dass der Firmenname kennzeichnend und unter-scheidungs-fähig ist
-Vorbereitung des Gesell-schafts-vertrags, Vollmachten, Beschlüsse und relevante Erklärungen
2. Handels-register-eintrag Amtsgericht, Abteilung Handels-register - Notariell beglaubigter Gesellschafts-vertrag
- Lichtbild-ausweis (Reisepass) 		- Handels-register-eintrag oder Partner-schafts-registereintrag beim örtlichen Amtsgericht
3. Beitritt einer Handels-kammer - Handels-register
- Industrie- und Handels-kammer (IHK) 		Eintragungs-antrag - Der Antrag auf Eintragung wird automatisch an die Industrie- und Handelskammer weitergeleitet - Die IHK wird sich direkt mit Ihnen in Verbindung setzen, nachdem sie die Kopie des Antrags vom Handelsregister erhalten hat
4. Steuerliche Anmeldung Gewerbe-steueramt UND lokales Finanzamt    
5. Registrierung beim Gewerbeamt Gewerbeamt Bei Zweig-niederlassungen ausländischer Unternehmen folgende Nachweise:
- Vollmacht für den Repräsen-tanten auf Deutsch
- Beglaubigte Übersetzung der Registrierung der Mutterfirma im Herkunftsland
- Mietvertrag für Gewerberaum
- Reisepass mit AE, Einwohner-melde-bescheinigung 		- Die Anmeldung beim Gewerbe-amt ist verpflichtend
- Sobald Sie den Gewerbean-meldeschein haben, können Sie den Betrieb aufnehmen

Vergleich einer beschränkt haftenden Gesellschaft mit einer Aktiengesellschaft

  GmbH AG
Gesellschaft - Gesellschaft mit einem oder mehreren Gesellschaftern
- Notariell beglaubigte Gründungsurkunde beinhaltet Gesellschafts-verträge und Stellung-nahme eines weiteren Geschäftsführers
- Minimale Stammeinlage: 25.000 Euro- Persönliche Haftung der Gesellschafter bis zur Eintragung 		- Gründungs-urkunde, in der die Aktionäre den Aufsichtsrat benennen (mit mindestens drei Mitgliedern), der wiederum den Vorstand (mindestens eine Person) ernennt
- Minimale Stammeinlage: 50.000 Euro
Haftung - Gesellschaftsanteile haften den Gläubigern Siehe GmbH
Organisation und Controlling - Die Gesellschafterver-sammlung ist unabhängig und in der Lage, bindende Weisungen an die Geschäftsführung zu geben.
- Es können Beirat und Aufsichtsrat gegründet werden. 		- Der Firmenvorstand leitet das Tagesgeschäft.
- Der Aufsichtsrat wählt und entlässt die Vorstands-mitglieder.
- Die Aktionäre können die Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Haupt-versammlung wählen und entlassen.
Zugang zum Unternehmenskapital Ein Transfer des Geschäftskapitals ist nur über einen Notar möglich. Sowohl Inhaber- als auch Namensaktien werden von der AG ausgegeben. Die Anteile können an der Börse zugelassen und gehandelt werden.

Note: limited liability company (GmbH), joint stock corporation (AG)

Vergleich einer GmbH mit einer Branch Office

  GmbH Branch Office (Independant Branch Office) Branch Office (Commercial Unit)
Gesetzliche Haftung des Unternehmens - Rechtlich unabhängig
- Niederlassung 		- Rechtlich unabhängig bezüglich Management, Aufstellung und Rechnungswesen
- Niederlassung
-> rechtlich an Dachgesellschaft angebunden 		Rechtlich abhängig
– zeitweilige Geschäftstätigkeit



-> rechtlich an Dachgesellschaft angebunden
Gründung - Aufsetzen eines Gesellschaftsver-trags
- Anmeldung im Gewerberegister
- Eintrag im Handelsregister 		- Durch den Eigentümer des ausländischen Unternehmens oder andere autorisierte Unterzeichner
- Eintragung und Anmeldung ins Handelsregister durch einen Notar 		- Nur gewerbliche Anmeldung
- Übersetzte und bescheinigte Erklärung zum Eintrag ins Handelsregister der (ausländischen) Dachgesellschaft
Minimale Stammeinlage 25.000 Euro -> Nicht zwingend, finanzielle Unterstützung durch die Dachgesellschaft -> Nicht zwingend, finanzielle Unterstützung durch die Dachgesellschaft
Weiteres - Um Vertrauen herzustellen (z. B. für einen Bankkredit) empfiehlt sich eine GmbH.- Automatische Mitgliedschaft bei der Industrie- und Handelskammer - Ernennen Sie einen Geschäftsstellen-leiter in Deutschland als Rechtsvertreter.
- Rechnungen mit Daten der Dachgesellschaft versehen 		- Rechnungen mit Daten der Dachgesellschaft versehen

Leitfaden zur Gründung einer GmbH

Steps Was zu tun ist Inhalt Wo Kosten
1 Abschluss des Gesellschafts-vertrages Gesellschaftsvertrag mit Informationen über Firmensitz, Unternehmen, Geschäftsgegenstand, Höhe des Stammkapitals (mind. 25.000 Euro) und Gesellschafterstruktur (mind. 100 Euro pro Anteil) Notar
2 Ernennung der Exekutivorgane - Eine GmbH benötigt zwei Organe: Gesellschafter-versammlung und Geschäftsführer
- Bis zur Registrierung (Schritt 4 b) ist der Geschäftsführer persönlich haftbar (in der so genannten Vor-GmbH). 		Notar
3 Aufbringen des Stammkapitals Die Gesellschafter müssen eine Mindest-Stammeinlage aufbringen.
- Alternativ Sacheinlagen (Anlage als Eigentum der GmbH) 		Notar
4 a Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister - Nach Beglaubigung des Gesellschaftsvertrages muss sich das Unternehmen beim lokalen Amtsgericht eintragen lassen.
- Anhang: beglaubigter Gesellschaftsvertrag, rechtswirksames Dokument über die Ernennung des Geschäftsführers, Liste der Gründungsparteien 		Amtsgericht
4 b Eintragung im Handelsregister - Entstehungszeitpunkt der GmbH als juristischer Person (Haftung des Gesellschaftskapitals)
- Veröffentlichung in Bundesanzeiger und einer regionalen oder überregionalen Zeitung 		Amtsgericht
5 Anschließend - Steuererklärung (KSt, GewSt, USt., ...)
- Veröffentlichung der Jahresbilanz
- Spezifizierung der Geschäftsausstattung (Unternehmen, Sitz, Geschäftsführer, Amtsgericht)